В ролях: Тоби Магуайр, Кирстен Данст, Джеймс Франко, Альфред Молина, Розмари Хэррис, Дж.К. Симмонс, Донна Мёрфи, Дэниел Гиллис, Дилан Бейкер, Билл Нанн, Ванесса Ферлито, Аасиф Мандви, Уиллем Дефо, Клифф Робертсон, Тед Рэйми, Элизабет Бэнкс, Брюс Кэмбелл

Описание: Прошло два года. Тихоня Питер Паркер продолжает неравную борьбу со своим даром и одновременно – проклятьем. Он отчаянно пытается удержаться на тонкой грани между двумя своими воплощениями: супергероем Человеком-Пауком и обычным студентом колледжа. Он понимает, что если его тайна будет раскрыта, то взаимоотношения со всеми, кто ему дорог, могут быть в одночасье уничтожены. Его страсть к Эм Джей становится всё сильнее, и он постоянно сражается со своим желанием раскрыться ей и признаться во всём. Его дружба с Гарри Осборном осложняется ненавистью молодого Осборна к Человеку-Пауку, убийце его отца, его болью и желанием отомстить. Даже любимая тётушка Мэй,переживающая не лучшие времена после смерти дяди Бена, начинает что-то подозревать о своем племяннике.

Но это были ещё цветочки. Внезапно Питер оказывается лицом к лицу с новым опасным врагом – Доктором Отто Октавиусом. Питер должен использовать все свои силы и возможности, чтобы остановить этого дьявольского маньяка.